I CdA di SAT e AdF approvano il Progetto di Fusione per incorporazione di AdF in SAT

I Consigli di Amministrazione di SAT e AdF approvano il Progetto di Fusione per Incorporazione di AdF in SAT

• La società quotata si chiamerà “Toscana Aeroporti S.p.A.” ed avrà la sede legale a Firenze
• L’operazione prevede la fusione per incorporazione di AdF in SAT ad un rapporto di cambio fissato in n. 0,9687 azioni ordinarie SAT per ogni azione ordinaria di AdF
• Obiettivo strategico della fusione è la costituzione del Sistema Aeroportuale Toscano “best in class”, per divenire uno dei principali poli aeroportuali nazionali, dopo Roma e Milano
• Capacità del Sistema Aeroportuale Toscano complessiva prevista al 2029 pari a circa 11,5 milioni di passeggeri/anno, di cui circa: 7 milioni di passeggeri/anno – Aeroporto Galilei e 4,5 milioni di passeggeri/anno – Aeroporto Vespucci

• Assemblee straordinarie degli azionisti di AdF e SAT convocate, rispettivamente, in data 9 febbraio 2015 in prima convocazione e, occorrendo, in data 11 febbraio 2015 in seconda convocazione e 10 febbraio 2015 in prima convocazione e, occorrendo, in data 12 febbraio 2015 in seconda convocazione, per l’approvazione dell’operazione di fusione

Pisa - Firenze, 19 dicembre 2014 – I Consigli di Amministrazione di Società Aeroporto Toscano (S.A.T.) Galileo Galilei S.p.A. (“SAT” o la “Società Incorporante”) e di Aeroporto di Firenze S.p.A. (“AdF” o la “Società Incorporanda” e, insieme con SAT, le “Società Partecipanti alla Fusione”), riunitisi in data odierna, hanno approvato il progetto di fusione (il “Progetto di Fusione”) per incorporazione di AdF in SAT (la “Fusione”) e la documentazione propedeutica all’operazione.

Motivazioni della Fusione
La Fusione rientra nel quadro del disegno industriale e strategico già reso noto al mercato con il comunicato stampa congiunto diffuso da SAT ed AdF in data 16 ottobre 2014 volto alla realizzazione dell’integrazione tra SAT e AdF e rientra in quanto al riguardo previsto dal Piano Nazionale degli Aeroporti al fine di garantire agli stessi la qualifica di aeroporti di interesse nazionale strategico.
L’obiettivo strategico è quello di costituire il sistema aeroportuale toscano “best in class” e di divenire uno dei principali poli aeroportuali italiani. Il progetto d’integrazione è finalizzato a massimizzare lo sviluppo coordinato dell’Aeroporto Galilei e del Vespucci attraverso l’ampliamento dell’offerta delle destinazioni raggiungibili dai due scali, l’aumento dei posti offerti sulle singole rotte, l’aumento del numero di compagnie aeree operanti nel sistema grazie all’adeguamento delle infrastrutture aeroportuali ai volumi di traffico previsti dai Piani di Sviluppo Aeroportuali (PSA) dei due aeroporti.
In base ai Piani di Sviluppo Aeroportuali dei due scali, il Sistema Aeroportuale Toscano avrà una capacità complessiva al 2029 pari a circa 11,5 milioni di passeggeri/anno, di cui circa 7 milioni di passeggeri/anno nell’Aeroporto Galilei e 4,5 milioni di passeggeri/anno nell’Aeroporto Vespucci.

Grazie alla fusione, il nuovo sistema, che già oggi con 7 milioni di passeggeri si posiziona al quarto posto tra i sistemi aeroportuali italiani, potrà beneficiare di una maggiore massa critica in termini di capacità aeroportuale offerta e volumi di traffico gestiti, rete di collegamenti aerei, portafoglio di compagnie aeree nonché sviluppo delle attività commerciali “non aviation”. Inoltre, la piena integrazione tra gli scali supporterà l’implementazione di una connettività di superficie tale da assicurare la piena intermodalità ed interscambiabilità tra i due aeroporti.

Al Galilei nei prossimi anni saranno completati gli investimenti sulle piste (marzo 2015) e le prime due fasi dell’ampliamento del terminal passeggeri (entro il 2017). Verrà inoltre attivato il People Mover (entro il 2015) che ha l’obiettivo di realizzare una connessione automatica e veloce tra la stazione ferroviaria di Pisa Centrale e l’Aeroporto Galilei.

Al Vespucci, a seguito del rilascio di tutte le autorizzazioni necessarie e di alcuni lavori propedeutici, è prevista la realizzazione del nuovo terminal passeggeri e della nuova pista da 2.400 metri (che entrerà in funzione nel 2017), nonché, in previsione, i lavori per il collegamento della c.d. “tramvia” al nuovo terminal passeggeri (entrata in funzione inizio 2018) ed alla stazione ferroviaria.

La Fusione assicurerà un’unicità di direzione strategica del sistema con ricadute positive in termini occupazionali ed economici per i territori e consentirà di ottenere economie di scala generando così valore da utilizzare per finanziare gli investimenti necessari a sostenere i piani di crescita dei due aeroporti.
Modalità e Termini della Fusione

La Fusione per incorporazione di AdF in SAT si realizzerà mediante un aumento del capitale sociale di SAT con emissione di nuove azioni ordinarie da offrire in concambio agli azionisti di AdF e determinerà l’estinzione di AdF in SAT la quale, per l’effetto, modificherà la propria denominazione in “Toscana Aeroporti S.p.A.” (la “Società Risultante dalla Fusione”) ed avrà sede legale a Firenze.

In particolare, i consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione hanno deliberato di effettuare la Fusione sulla base delle situazioni patrimoniali delle Società Partecipanti alla Fusione riferite alla data del 30 giugno 2014 e, segnatamente, delle relazioni finanziarie semestrali relative al primo semestre 2014, approvate da SAT e AdF rispettivamente in data 29 agosto e 29 luglio 2014. Ai fini della determinazione degli elementi economici della Fusione, i consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione si sono avvalsi di advisor finanziari di comprovata professionalità e hanno quindi determinato il rapporto di cambio (il “Rapporto di Cambio”) nella misura di n. 0,9687 azioni ordinarie SAT per ogni azione ordinaria di AdF. Pertanto, il Rapporto di Cambio implica un valore economico del 100% di SAT superiore di circa il 13% rispetto al valore economico del 100% di AdF. Al riguardo, gli advisor finanziari indipendenti La Merchant S.p.A. e Grant Thornton Advisory S.r.l. hanno rilasciato ai rispettivi consigli di amministrazione di SAT e AdF una fairness opinion sulla congruità del Rapporto di Cambio.

In quanto soggette al comune controllo di Corporacion America Italia S.p.A., SAT e AdF sono qualificabili come parti correlate ai sensi della normativa applicabile. Pertanto, in ottemperanza alle relative procedure interne relative alle operazioni con parti correlate, sul Progetto di Fusione è stato espresso, in data 15 dicembre 2014, motivato parere favorevole dai comitati degli amministratori indipendenti di SAT e AdF, all’uopo istituiti ai sensi delle rispettive procedure con parti correlate, circa la sussistenza di un interesse per le Società Partecipanti alla Fusione all’esecuzione della Fusione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al Progetto di Fusione (e in particolare sul Rapporto di Cambio). Tale parere favorevole è stato espresso dai comitati degli amministratori indipendenti avvalendosi di advisor finanziari di comprovata professionalità. Non sono previsti conguagli in denaro.

In conseguenza dell’efficacia della Fusione, tutte le azioni ordinarie AdF verranno annullate e concambiate con azioni ordinarie SAT secondo il Rapporto di Cambio.
Per servire il concambio, SAT procederà all’aumento del proprio capitale sociale da Euro 16.269.000,00 (sedicimilioniduecentosessantanovemila virgola zero zero) a massimi Euro 30.709.747,20 (trentamilionisettecentonovemilasettecentoquarantasette virgola venti), mediante emissione di massime n. 8.751.968 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,65 ciascuna, in applicazione del Rapporto di Cambio.

Le azioni di nuova emissione assegnate in concambio, al pari delle azioni ordinarie della Società Incorporante, avranno i medesimi diritti di quelle attualmente in circolazione e saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., nonché soggette alla gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi di legge. Le azioni della Società Incorporante assegnate per servire il concambio saranno messe a disposizione degli azionisti della Società Incorporanda a partire dalla data di efficacia della Fusione, ove si tratti di giorno di Borsa aperta, o dal primo giorno di Borsa aperta successivo. Tale data sarà resa nota nelle forme di legge. Contestualmente e con le stesse modalità saranno altresì fornite eventuali ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione.

La Fusione produrrà effetti civilistici a far data dall’ultima delle iscrizioni prescritte dall’articolo 2504-bis cod. civ. o dalla data successiva indicata nell’atto di Fusione.
Ai fini contabili e fiscali, le operazioni effettuate dalla Società Incorporanda saranno imputate nel bilancio della Società Incorporante a partire dalla data del 1° gennaio 2015 o dalla diversa data indicata nell’atto di Fusione. Non ricorrono ipotesi di diritto di recesso.

Azionariato della Società Risultante dalla Fusione
Sulla base delle informazioni ad oggi disponibili, a seguito della Fusione la composizione del capitale sociale della Società Risultante dalla Fusione si presenterebbe così suddiviso:

Gli attuali azionisti AdF rappresenterebbero circa il 47% del capitale sociale post Fusione.

Condizioni cui è soggetta la Fusione
II perfezionamento dell’operazione di Fusione è subordinato – oltre che all’approvazione della stessa da parte delle assemblee straordinarie di SAT e AdF – al verificarsi delle seguenti condizioni:
i. rilascio dell’autorizzazione da parte dell’Ente Nazionale per l’Aviazione Civile. In data 16 dicembre 2014 ENAC ha informato con una nota le Società Partecipanti alla Fusione che non si ravvedono elementi ostativi al passaggio delle rispettive convenzioni di gestione totale alla Società Risultante dalla Fusione. Alla data odierna, tuttavia, l’Autorizzazione ENAC non è stata ancora rilasciata;
ii. mancato intervento, entro la data di stipula dell'atto di Fusione, di atti o provvedimenti da parte di autorità giudiziarie o amministrative che incidano, in tutto, o anche in parte - purché, in tale ultimo caso, in misura rilevante e comunque tale da alterare il profilo di rischio o le valutazioni poste a base della determinazione del Rapporto di Cambio - sulla validità e/o efficacia della Concessione e della Convenzione SAT nonché della Concessione e della Convenzione AdF.

Tempistica della Fusione
È previsto che la Fusione sia sottoposta all’approvazione delle assemblee straordinarie degli azionisti di AdF e SAT che saranno convocate, rispettivamente, in data 9 febbraio 2015 in prima convocazione e, occorrendo, in data 11 febbraio 2015 in seconda convocazione e 10 febbraio 2015 in prima convocazione e, occorrendo, in data 12 febbraio 2015 in seconda convocazione e che la stessa sia perfezionata entro maggio 2015.
In sede di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di SAT del Progetto di Fusione, tutti gli Amministratori di SAT hanno rassegnato irrevocabilmente le proprie dimissioni e rinunziato irrevocabilmente al proprio incarico, con efficacia subordinata all’avvenuto perfezionamento della Fusione e, pertanto, a partire dalla data di efficacia della stessa.
Tale rinunzia all’incarico è finalizzata a consentire agli azionisti della Società risultante dalla Fusione di poter scegliere il nuovo Consiglio di Amministrazione. Infatti, in caso di perfezionamento della Fusione, il Consiglio di Amministrazione dovrà convocare senza indugio l’assemblea degli azionisti per il rinnovo dell’organo amministrativo.

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Il Progetto di Fusione, le relazioni illustrative degli amministratori di SAT ed AdF di cui all’articolo 2501-quinquies cod. civ. redatte ai sensi dell’Allegato 3A del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”), il parere di congruità sul Rapporto di Cambio dell’esperto comune PricewaterhouseCoopers S.p.A. nominato ai sensi dell’articolo 2501-sexies cod. civ., nonché la restante documentazione richiesta dalla legge, ivi incluso il documento informativo, sia di SAT che di AdF, redatto ai sensi dell’articolo 70, comma 4 del Regolamento Emittenti e dell’articolo 5, commi 1 e 6, del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, saranno resi pubblici nei modi e nei termini di legge e di regolamento.

Gli advisor per l’operazione sono:

Advisor SAT
- La Merchant S.p.A. – financial advisor
Advisor AdF
- Grant Thornton Advisory S.r.l. – financial advisor
Advisor comuni
- White & Case – global legal advisor
- Cintioli & Associati – legal advisor
- KPMG Advisory S.p.A. - Global business plan and accounting Advisor
- PricewaterhouseCoopers S.p.A. – esperto nominato dal Tribunale ai sensi dell’articolo 2501-sexies cod. civ.

Contatti:

SAT S.p.A. - Investor & Media Relations Manager
Gabriele Paoli
Tel. 050/849 240
E-mail: paoli@pisa-airport.com

Community - Consulenza nella comunicazione (per SAT S.p.A.)
Pasquo Cicchini, Roberto Patriarca, Marco Gabrieli
Tel. 02/8940 4231
E-mail: sat@communitygroup.it

Burson - Marsteller (per AdF S.p.A.)
Luca Fumagalli
Tel. +39 02.72143538 – +39 348 4586948
E-mail: luca.fumagalli@bm.com

S.A.T. Società Aeroporto Toscano Galileo Galilei S.p.A.
Costituita nel 1978 su iniziativa della Regione Toscana, SAT S.p.A. gestisce, sulla base della Convenzione quarantennale in essere dal 2006, l’aeroporto Galileo Galilei di Pisa, provvedendo alle infrastrutture aeroportuali e al loro sviluppo, e fornendo altresì servizi di “security” e di assistenza a terra (handling) ai vettori operanti sullo scalo. Dal 1997, SAT ha avviato una politica di rilancio e di riposizionamento strategico dell’aeroporto di Pisa, con l’obiettivo che nella mente del viaggiatore europeo l’aeroporto Galileo Galilei venisse considerato quale porta d’ingresso (“gateway”) alla regione Toscana. SAT è stata la prima società di gestione aeroportuale regionale italiana già caratterizzata da un notevole volume di traffico commerciale (superiore ad un milione di passeggeri), ad aprire al traffico aereo low cost, anticipando un trend di mercato che avrebbe in seguito contribuito a rilanciare molti scali regionali e non, italiani ed europei. Con 4,5 milioni di passeggeri, nel 2013 l’Aeroporto Galilei di Pisa è il 10° aeroporto italiano in termini di traffico (Fonte dati: Assaeroporti). Nella stagione estiva 2014 le 18 compagnie aeree operanti sull’aeroporto di Pisa assicurano 79 destinazioni, di cui 67 internazionali, fra cui il collegamento diretto con New York inaugurato nel giugno 2007 ed operato da Delta Air Lines. In parallelo alla crescita del network, SAT ha sviluppato all’interno dell’aerostazione passeggeri un’offerta commerciale di assoluto rilievo, composta, tra l’altro, da: 12 punti di ristoro, 27 negozi (18 in area Landside e 9 in area Airside), a cui si aggiungono 10 società di autonoleggio, una banca, tre sportelli di cambio, un punto informativo della Provincia di Pisa, un distributore di carburanti e un impianto di autolavaggio. Queste attività sono gestite attraverso accordi di subconcessione. L’insieme di questi servizi, offerti sia ai passeggeri aerei che agli abitanti, fanno dell’aeroporto Galileo Galilei un’importante piattaforma di servizi anche per la città di Pisa. Inoltre, SAT gestisce direttamente cinque parcheggi, il Business Center, il Welcome Desk, la Sala VIP, la biglietteria aerea dell’aeroporto e la vendita degli spazi pubblicitari nell’aerostazione ed all’interno delle aree aeroportuali. SAT è stata la prima società italiana di gestione aeroportuale ad ottenere la certificazione ISO 9001 per tutti i servizi erogati, “security” inclusa, nonché la certificazione sulla Responsabilità Sociale - SA8000. SAT ha inoltre conseguito la Certificazione Ambientale ISO 14001:1996 nel gennaio 2004 adeguandosi, nel febbraio 2006, all’edizione revisionata ISO14001:2004 e, nel dicembre 2013, ha ottenuto la certificazione OHSAS 18001 relativo alla salute e sicurezza di tutti gli utenti aeroportuali e il rinnovo fino al 2016 del Certificato dell’Aeroporto da parte di ENAC. Nel 2009, SAT è stata, assieme a GESAC (Napoli), la prima società di gestione aeroportuale italiana ad ottenere il Contratto di Programma (accordo pluriennale tra la società di gestione aeroportuale e l’ENAC per la determinazione dei livelli tariffari regolamentati). Nel corso del 2014 la società è stata oggetto di una Offerta Pubblica di Acquisto promossa da Corporacion America Italia. Per effetto di tale operazione, SAT S.p.A. è oggi controllata da Corporacion America Italia.

Aeroporto di Firenze – AdF S.p.A.
Nata nel 1984 con il nome di Società Aeroporto Fiorentino, è titolare della gestione totale dell’aeroporto “Amerigo Vespucci” in concessione dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, con durata fino al 2042, con l’obiettivo di sviluppare il traffico passeggeri e merci attraverso la gestione dei servizi a terra alle compagnie aeree, la gestione delle attività commerciali ai passeggeri e gli investimenti per la manutenzione e lo sviluppo delle infrastrutture aeroportuali.
L’aeroporto di Firenze offre al suo bacino di traffico un’ampia rete di collegamenti nazionali e internazionali, con frequenze plurigiornaliere, operati quasi totalmente con voli di linea dai maggiori vettori europei. Attraverso il collegamento con i principali aeroporti hub nazionali e internazionali, il traffico gestito dall’Amerigo Vespucci, oltre a raggiungere le destinazioni italiane ed europee direttamente servite, per oltre il 50% prosegue verso destinazioni finali in tutto il mondo. Grazie all’impegno del management e al costante sviluppo delle strutture il Vespucci è oggi uno dei principali scali regionali italiani.